• Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
  • +357 96664774
  • +357 25252571

Договорное и корпоративное право

Важность заключения акционерных соглашений для стартапов и совместных предприятий

В то время как основатели стартапа поглощены страстью к своей идее и вопросам работы, они часто пренебрегают адекватным урегулированием отношений между собой, что неизбежно приносит им значительные трудности на последующем этапе.

Конечно, ни один предприниматель не вступает в предприятие с хорошим другом или родственником, который думает, что он разорится, но когда бизнес начинает развиваться, часто возникают разногласия, или кто-то чувствует себя недооцененным, исходя из усилий, которые он вносит в бизнес, своих навыков, инвестиций и пр. Именно тогда, когда возникают споры между учредителями и при отсутствии абсолютной ясности в отношении прав и обязанностей каждого учредителя по отношению друг к другу и компании, последствия таких споров могут быть катастрофическими. Мы рекомендуем составлять акционерные соглашения, а также менять положения учредительного договора компании, чтобы избежать конфликта учредительных документов.

При наличии соглашения акционеров существует правовая определенность в отношении широкого круга вопросов, которые обычно возникают, которые служат защите интересов каждого участника, независимо от того, на каком этапе жизненного цикла находится предприятие.

В частности, обычно в таких соглашениях вводятся классы акций и специальные права, принятие решений Советом директоров, а также:

Специальные вопросы регулирований (ReservedMatters): вопросы, требующие согласия всех акционеров, прежде чем могут быть предприняты какие-либо действия, которые обычно включают в себя выпуск капитала (таким образом, “размытие”), передачу/продажу акций, крупное финансирование, изменение учредительных документов, изменение названия и другие важные вопросы.

Управление: состав совета директоров, представительство учредителей, генерального директора и других должностных лиц компании, их полномочия и обязанности, их вознаграждение, их назначение и снятие с должности и другие вопросы, связанные с управлением.

Выход из бизнеса: каким образом акционер может продать свои акции, методы оценки, права первого отказа, право «потянуть» за собой акции миноритариев и другие соответствующие вопросы.

Допуск новых участников: каким образом новые лица или инвесторы могут приобретать акции путем передачи или выпуска акций, преимущественного права и соответствующих положений о размытии, соблюдения соглашения акционеров и других вопросов.

«Выход из тупика» или deadlock: механизм разрешения определенных ситуаций спора, как правило, когда стороны не могут взаимно согласиться по специальным вопросам регулирования или приголосовании, когда решение не может быть достигнуто по процедуре, предусмотренной соглашением или уставом.

Выше приведены основные положения, обычно встречающиеся в соглашении акционеров, но, разумеется, все сводится к типу бизнеса и другим конкретным вопросам, урегулирование которых стороны могут считать крайне важным. В акционерное соглашение могут быть включены положения о недопустимости участия в конкурирующем бизнесе, вопросы финансирования, передачи голосующих акций в адрес одного конкретного акционера (соглашение о голосовании), дивидендную политику, назначение аудиторов и целый ряд других вопросов.

Подготовка и составление акционерного соглашения должна осуществляться специалистами в области корпоративной юриспруденции. Мы оказываем подобного рода услуги (а также проверяем уже готовые версии), в т.ч. составляем двуязычные версии соглашений (английский/русский).